Нотариальное удостоверение решений и протоколов в ООО: что изменилось после обзора Верховного Суда

Нотариальное удостоверение решений в обществе с ограниченной ответственностью — это обязательная процедура с 25.12.2019. Верховный Суд выпустил тематический обзор судебной практики, которым изменил работу с протоколами участников ООО. Эти выводы касаются не только одобрения крупных сделок, но и смены юридического адреса, продления полномочий директора, включения или исключения участника из состава учредителей и др. 

Общие положения

В 2014 году изменили ст. 67.1 Гражданского кодекса и ввели правило, что решения и протоколы, которые принимаются на общем собрании участников, нотариально удостоверяются. Главное, чтобы альтернативный способ не был прописан в уставе общества или не принят на общем собрании участников общества единогласно.

На практике предприниматели выбирают альтернативный способ удостоверения решений — простое подписание. Подписи ставят или все участники или часть из них (сколько именно — прописывается в уставе).

Как изменил подход Верховный Суд

Во-первых, он сделал вывод, что ст. 67.1 ГК распространяется и на ООО, в которых один участник. А во-вторых, указал, что решение о выборе альтернативного способа должно быть заверено нотариусом.

ВАЖНО!
Из-за этого в госзакупках изменились правила рассмотрения комиссией заказчика решений об одобрении крупной сделки. И уже начали отклонять первые заявки по этому основанию.

Что делать поставщикам

Вот инструкция, как избежать отклонения заявки из-за решений без нотариального удостоверения:

  1. Проверьте, какой способ удостоверения прописан в уставе.
  2. Убедитесь, что устав и ненотариальный порядок удостоверения заверялись у нотариуса.
  3. Проверьте, что изменения в устав в части порядка удостоверения решений простым подписанием участников нотариально удостоверены.
  4. Проверьте, что приказ или протокол о выборе альтернативного способа нотариально удостоверен.
  5. Измените устав или оформите решение о выборе альтернативного способа, если в уставе прописан обычный порядок. В противном случае каждое решение в ООО, которое принималось после 25.12.2019, должно быть нотариально удостоверено.

Что делать с решениями об одобрений крупной сделки

Правила для них идентичны. Если в уставе прописан обычный порядок удостоверения, то такое решение придется заверить у нотариуса. Простого подписания достаточно, если у вас есть нотариальное подтверждение о выборе альтернативного способа.

ВАЖНО!
Если в решении не прописан срок действия, то по умолчанию оно действует год. Подробнее об этом — в статье «Проверьте решение об одобрении крупной сделки, пока не отклонили».

Сложнее ситуация с решениями об одобрении в компаниях, где один участник. В ч. 7 ст. 46 федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 об обществах с ограниченной ответственностью указано, что для обществ, которые состоят из одного участника, решение об одобрении крупной сделки не требуется. Но для госзакупок по 44-ФЗ принято делать этот документ. Поэтому все свежие выводы ВС распространяются и на них.

Проблема? Спросите эксперта!
Задать вопрос
Есть что сказать? Пишите, опубликуем!
Прислать статью
Если вы нашли ошибку в тексте, нажмите Ctrl+Enter или Cmd+Enter. Мы узнаем о ней и сможем все исправить
Что-то непонятно или есть, что сказать? Пишите в комментариях. Или заходите на форум!
Обсудить на форуме
Почтовая рассылка
Горячие новости Инструкции и образцы Мы никогда не передадим ваш e-mail кому-либо